公司解散与清算中律师的工作

　　(一)分析公司解散原因，是否符合公司法。

　　1、依据公司章程规定解散公司的：①营业期限是否届满;②解散原因是否符合公司章程规定的原因。

　　2、依据股东会或者股东大会解散。

　　关键要看股东会或者股东大会的召开以及决议程序是否符合公司章程和公司法的规定。

　　3、因公司合并或者分立需要解散。

　　分析公司合并或分立程序是否符合公司章程以及公司法。

　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　分析研究有关机关的吊销执照、关闭或撤销的行政决定是否合法。

　　5、因司法解散公司。

　　根据公司法183条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上股东，可以请求人民法院解散公司。

　　分析①该股东表决权是否合法;②该股东是否用尽一切救济;③法院的解散是否合法。

　　(二)对公司清算组的成立进行法律指导。

　　1、清算组的组成人员;

　　2、清算组的成立日期;

　　3、具有清算义务的人不成立清算组时，清算组的组成。

　　(三)对清算组的工作进行法律指导，提供法律意见。

　　1、通知、公告债权人。①通知、公告日期;②通知、公告程序。

　　③制作“申报债权通知”和“申报债权公告”。

　　2、对登记的债权进行审查。该申报人是否提供了真实的债权证明文件;审查该债权申报是否在通知、公告其内;该债权是否在诉讼时效内。

　　3、对公司债权的收取提供法律帮助。①对公司的债权制作清册;②制定收取方案。

　　4、对公司的诉讼活动提供法律帮助。

　　5、清算组制作的清算方案提供法律意见。