我所李安祥主任受邀参加省律协公司法实务研讨会并做主题发言

       2023年11月4日，江苏省律师协会主办召开公司法业务研讨会，会议就公司法修订与公司法实务前沿热点问题进行了深入探讨，我所李安祥主任作为省律协公司法律业务委员会委员受邀参加，就公司纠纷处理中的实务问题作出了《有限责任公司为股东间股权转让提供担保的责任范围研究》主题发言。

       李安祥主任以承办代理的案涉约1.3亿元的某房地产项目股权转让纠纷为切入点，引出目前司法实践甚至最高院层面存在较大争议的热点问题：公司股东间股权转让时，公司为受让股东的股权转让款支付义务提供担保，该担保行为是否有效，公司如何承担担保责任。

       就担保效力问题，李主任在发言中提到，“在《九民纪要》第二章关于公司纠纷案件的审理中，最高院提出了要依法协调好公司债权人、股东、公司等各种利益主体之间的关系，处理好公司外部与内部的关系，解决好公司自治与司法介入的关系，司法原则上不应干涉公司自治，只有自治失灵失衡时，司法才进行有限度的干预。因此，有限责任公司的股东之间相互转让股权，公司与转让股东签订协议，承诺对股权转让款支付承担担保责任，公司根据《公司法》第16条的有关规定履行了决议程序，如无其他影响合同效力的事由的，应当认定担保合同有效”。

       就公司为股东间股权转让提供担保的责任范围的裁判规则，李主任从充分理解《九民纪要》司法理念的转变、平衡公司内外部主体利益关系的角度，提出了自己的建议，“基于转让股东的特殊身份，必须引入净资产的概念，作为客观公正的指标，衡量公司承担担保责任是否会侵害债权人的利益。公司净资产作为反映股东权益的重要指标，在股权转让价格超过公司净资产及合理预期的情形下，转让股东应对公司超过净资产进行担保的行为承担责任。如股权转让价格小于股权转让时公司净资产数额，则在转让股东退出后，无论公司经营情况如何，因转让股东无法干涉其他股东经营中的商业风险，此时都应由公司承担其担保责任。”对于该裁判规则，李主任通过股权转让价格与公司净资产在不同时点的比较，提出了不同情形下公司担保责任范围的裁判标准，引发了与会人员的热烈讨论，并得到一致认可。

       在公司法进行修订的大背景下，我所律师在李安祥主任的指导和带领下，一直积极进行公司法领域的深入研究和实践。我所也将继续秉持专业化、专注化和精细化的工作原则，为客户提供优质、专业的法律服务。